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地产大佬南郭北潘“斗法”幕后

2012-06-09 15:56 来源:经济观察报T|T

  复星国际和SOHO中国间半年多来剑拔弩张,让所有人都开始期待上海法律系统对“优先认购权”的认定。

  地产界乃至整个商业界南北两位大佬,因外滩上的明珠项目8-1地块,终要对簿公堂。

  复星国际(00656.HK)和SOHO中国(00410.HK)间半年多来剑拔弩张,让所有人都开始期待上海法律系统对“优先认购权”的认定。但业内人士认为,真正的爆点可能并非法律上定义宽泛的“优先认购权”,复星要求法院判定SOHO中国对上海证大(00755.HK)、绿城中国(03900.HK)、上海磐石所持地王项目股权的收购无效,这被多数业内人士预测为小概率事件。

  令复星头疼的是,比证大联合体强势得多的SOHO中国手上50%股权,对复星对项目的原有控制力形成了威胁。仲裁结果的有利方,很可能将成为这幅地王的真正主导者。“现在惟有通过法律途径解决问题。”复星新闻发言人说。

  与此同时,复星国际CEO梁信军却对外释放了特别的信号:复星本同样可以接受SOHO中国的报价,优先购入证大联合体的股权。并强调此纠纷不会影响与上海证大的长期合作关系,体会证大的融资心切。多年来,复星国际通过下属公司位列上海证大的二股东。

  证大集团董事长戴志康针对此对本报说:“我是呼吁谈判和解的,但前提是双方尊重彼此50%的权益。如果有人想通过诉讼,来超越本应达成一致意见的权益安排,可能什么也得不到。”

  证大联合体曾在外滩项目上与复星分握半数股权,并各有分工。但本报获得的信息表明,资金和影响力的差距,使得复星逐步强力获得项目控制权,而证大日趋弱势,最终选择突围卖股。

  证大“闪离”外滩地王,引来北方大佬潘石屹,使原本对外滩地块手拿把攥的郭氏团队颇为难受。这出地王连续剧将如何发展,仍然变数重重。

  大佬斗“法”

  6月5日,SOHO中国、证大房产、绿城中国先后公布,旗下子公司已收到复星国际就上海外滩8-1地块优先认购权一事对其提出诉讼的法院传票,将于2012年8月2日9点出席法院聆讯。

  针对SOHO中国董事长潘石屹“本希望与复星好好谈”的表态,复星相关人士对本报说,现在已经不是通过沟通或者单纯口水仗能够解决的,必须走法律途径。

  量奥商业地产集团执行董事梁金野亦认为,由于半年来双方多次隔空喊话都没有实质进展,都在这个项目上耗不起,需通过一个途径来给项目定个调,比如董事会席位安排、操盘权、财务权。

  “主导权的把握是关键,地产开发领域50%对50%的结构是非常少见,因为它不同于金融业的股权合作基本靠标准化流程可以执行,其中人的因素显得更为重要。我认为通过诉讼是一个进步,总比以前通过政府官员或者第三方来调解要更规范一些。”梁金野说。

  诉讼的主题词是“优先认购权”。复星强调,SOHO中国对这幅地块的实际控股权益影响了其“优先购买权”,诉请法院判定涉案转让股权约定无效;而潘石屹则主张,他是通过收购海之门的股东公司,间接持有海之门的股权。绿城中国董事会秘书冯征回应说,复星此前报价低于后来的成交价格,未达到优先认购权同等条件。

  “我认为优先认购权这点,(复星)可能并不会占到什么便宜,公司法中关于它的定义非常宽泛。而地产项目大宗交易也不等同于土地招拍挂,法律上的规定是只针对结果,不针对具体流程。比如说复星主张,SOHO中国只给他一天时间来回复这个收购意见,谁都知道这么大项目不可能这么快答复,但有了‘通知’,就没问题。”梁金野说。

  梁金野的判断是,应不会判交易无效。“法律是保护交易自由的,而基于整个交易流程中都有律师介入,他不会有太大的把柄让你抓。”

  多年受理商业地产、公司股权纠纷案件的上海万达律师事务所主任王龙杰说:“这起收购中,SOHO中国在暗,复星在明,前者在收购时一定会避免触犯法律。当然复星早先在成为大股东后,也会考虑同等条件下,如何提高剩余股权的收购门槛,会做相应的安排。”

  王龙杰认为,法庭在审理案件时会重点关注以下几个点:复星之前是否做过报价,这与SOHO中国的报价额度和支付方式相比,是不是具有同等性;复星在入主地王后,有无针对第三方收购制定的限制门槛,是否在法律赋予的权利之内;审判的结果是否有利于项目开发运营的进行。

  值得注意的是,无论是复星还是证大,对争端是否能通过法律途径得以迅速解决,均不乐观。

  卖方主导交易

  聆讯前夕,双方释放出的一些信息颇值得思量。

  6月4日,复星国际CEO梁信军在接受外媒采访时表示,如果卖方能够提供同样的价格,复星也可以买。此语一出,舆论哗然。此前SOHO中国和绿城均称复星报价太低。

  “这两种说法实际上意义都不大,本身价高者得的原则并不能完全主导这类大宗交易,买方进场一定都是从低往高谈的,报价的一些偏差,可能并不是决定性因素,很多时候,因素在交易本身之外。”梁金野分析,“当时真正的主导者在卖方,说白了,要看证大、绿城想卖给谁。”

  复星方面称:交易方于2011年11月27日致函咨询复星对收购外滩股权有无异议,要求次日回复,29日就发布公告,如此重大收购却只给拥有优先认购权的复星一天时间考虑,不合常理。

  而梁信军在上述外媒采访中也似乎对老伙伴证大释放出善意,他表示官司纠纷并不会影响到与上海证大的长期合作关系,也对证大此前的融资困难感同身受。

  “我呼吁和平,和解。打官司的结果会更糟糕,旷日持久不利于项目,在社会上影响也不好,我认为终究要靠谈判来解决。”证大集团主席戴志康向本报如是说,“如果大家都尊重彼此50%的权益,在此原则下,自然就好谈了,根本不需要诉讼。如果有人试图谋求超越50%的权益,诉讼也难以达成这样的目的。”

  事实上,在SOHO中国进入前,证大、绿城和磐石为一致行动人,这个联合体与复星同握地王的半数股权。

  进退背后

作者:佚名   责任编辑:张双龙
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